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2008年06月30日 來源：21世紀經(jīng)濟報道
截至2008年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》正式實施一周年。在這個時間結點，盤點過去一年中有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的成長，并對有限合伙制創(chuàng)投發(fā)展中存在的一些問題做出客觀反思，具有承前啟后的歷史作用。
去年2007年6月1日，新法實施之后，深圳、北京、天津、上海、武漢等地都陸續(xù)成立了各地首家有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)，其中一些企業(yè)一期基金已投資完畢。更有甚者，如天津，在吸引有限合伙制創(chuàng)投基金方面，已經(jīng)形成爆炸式的熱潮。
在這“摸著石頭過河”的一年中，他們有著極為類似的經(jīng)歷。比如他們所募集的對象多為個人而非機構；他們募集資金的流程都極為順利，甚至不少有限合伙人要求進入第二輪。不過，他們最擔心的仍然是沒有明確的稅收問題。同樣，如何培育合格的本土LP(有限合伙人)的概念，被提到了和本土創(chuàng)投同樣重要和緊迫的高度。
先行者
2007年6月26日,國內(nèi)首家按照修訂后的《合伙企業(yè)法》注冊的合伙制創(chuàng)投機構成立。這家名叫深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)由深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司及深圳高新技術產(chǎn)權交易共同發(fā)起成立,不久,便推出南海成長一期基金。該基金募集對象以自然人為主,募集時間只花了6天。
根據(jù)執(zhí)行合伙人鄭偉鶴介紹,同創(chuàng)偉業(yè)于2000年成立,多年的經(jīng)營積累下不少成功案例。此次加上深圳產(chǎn)權交易所的推動,同創(chuàng)偉業(yè)并沒有選擇“觀望”,立即快速進入。
為了節(jié)約時間,鄭偉鶴前往注冊時,先以許諾到位的1.62億元資金進行第一次工商注冊。南海成長創(chuàng)投注冊時,營業(yè)執(zhí)照上面沒有注冊資本的概念,主要是根據(jù)有限合伙協(xié)議為基準,即可以先行注冊,資金可以分批到位。
于是,最后資金到位時,一期基金規(guī)模改為2.5億。在當時,對于有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的工商登記工作全國沒有統(tǒng)一規(guī)定,各地自行解決實際問題。作為先行者,同創(chuàng)偉業(yè)花了一些時間與深圳工商局溝通,和法制處及登記處人員一起探索。比如在工商登記上不允許有限公司作為普通合伙人登記,但允許執(zhí)行合伙人進行登記。鄭偉鶴做了變通。他以自己的名字注冊,而非同創(chuàng)偉業(yè)。
不僅注冊快,投資也快。2007年下半年,該基金共投資12個項目,基本投資完畢。2008年上半年進入南海成長第二期募集工作。此次目標為“一個多億”規(guī)模。
在同創(chuàng)偉業(yè)推出南海成長兩個月后,以溫州樂清8家民營企業(yè)和1名自然人為有限合伙人的溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)成立,首期募集資金規(guī)模為5億元。
接著,2007年11月,還在創(chuàng)投活動活躍的深圳,深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)日前在深圳成立,注冊資本達9億,當時作為全國最大規(guī)模的合伙制私募股權投資基金而轟動一時。
時間進入2008年。今年1月16日,北京地區(qū)第一家有限合伙制的股權型私募基金紅石國際創(chuàng)業(yè)投資中心成立,首期規(guī)模為5億元人民幣。3月,由上海、寧波、江蘇等地7位企業(yè)家發(fā)起的國順投資基金在上海靜安掛牌成立,首期募集資金8000萬元。不過,該基金目前還未引入專業(yè)管理團隊。該基金的管理公司上海中復投資管理有限公司執(zhí)行董事沈紀觀婉拒了本報的采訪。兩個月后,由融眾集團和武漢經(jīng)濟開發(fā)區(qū)聯(lián)合發(fā)起的融眾高成長產(chǎn)業(yè)投資基金成立,這是湖北省以產(chǎn)業(yè)投資為目的成立的第一家有限合伙制企業(yè),一期規(guī)模達5億元,目前首期已到位資金7700萬元。6月,浙江浙商海鵬創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)成為在浙江省工商局注冊登記的首家合伙制創(chuàng)投企業(yè)。這家合伙制企業(yè)由浙商創(chuàng)投股份公司發(fā)起,浙商創(chuàng)投股份公司是其中36位有限合伙人之一,浙商創(chuàng)投管理公司扮演管理公司的角色。該基金從5月正式籌備,到完成定向私募,共計45天。
海鵬創(chuàng)業(yè)投資第一期基金規(guī)模為1.5億,首單落子鄭州煤機。該基金將投資3到5個項目。浙商創(chuàng)投總裁陳越孟表示會很快進入第二期基金的籌備工作。
最近,6月11日,還是在深圳,已有8年歷史的達晨創(chuàng)投宣布達晨財富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)正式創(chuàng)立,募集金額為2億元。
達晨創(chuàng)投在觀望半年后才決定成立有限合伙企業(yè)。先看深圳的先行者如何“過河”,另一方面,達晨創(chuàng)投以前以信托制募基金,但該基金相關人士告訴記者,信托制目前有不明確的地方,在上市時,信托背后真實的持股人情況不明,會造成在申報材料時遇到障礙。
達晨創(chuàng)投和原有信托客戶開始討論建立有限合伙的可能性,其中一些感興趣的信托客戶并未從原來信托賬戶撤資,而是選擇再次出資,建立新的有限合伙制企業(yè)。
首要問題是稅收
不過,國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投在“大干快上”時,也不免碰到些磕絆。
浙商創(chuàng)投、深圳達晨創(chuàng)投、深圳同創(chuàng)偉業(yè)相關負責人提到合伙制時表示,最大的困擾是“稅收不明確”。
自2004年始,《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》三易其稿。在修訂過程中,已經(jīng)鼓舞了不少創(chuàng)投企業(yè)。
該管理辦法第二十三條規(guī)定,“國家運用稅收優(yōu)惠政策扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導其增加對中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)的投資。具體辦法由國務院財稅部門會同有關部門另行制定。”2007年11月28日,國務院常務會議審議并原則通過《企業(yè)所得稅法實施條例(草案)》(下稱“實施條例”)。
條例明確指出,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的,可以按照其投資額的70％在股權持有滿2年的抵扣當年的應納稅所得額。
不過,這項政策只適用于公司制創(chuàng)投企業(yè)。由于創(chuàng)投投資范圍較廣,實際上不可能局限于中小高新技術企業(yè),特別是在國內(nèi)傳統(tǒng)行業(yè)投資比例超過TMT的形式下,對其鼓勵作用有限。
該實施條例一出,上海財經(jīng)大學公共經(jīng)濟管理學院教授胡怡建在媒體上公開表示,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享受的納稅優(yōu)惠“第一次從國家法律的層面對此進行界定”。
比照公司制,有限合伙制企業(yè)雖然沒有在特殊項目上有明確的優(yōu)惠政策,但有限合伙制企業(yè)免除了公司制必須繳納的25%的稅收,避免了雙重征稅。這也是刺激各地出現(xiàn)有限合伙制創(chuàng)投的主要原因。
但是,在項目退出時,利潤分配至各LP時,目前還沒有繳納稅收的細則。不少基金管理從業(yè)者還是認為國家需要針對有限合伙人納稅問題進行明確的規(guī)定。
達晨創(chuàng)投投資委員會秘書長風險監(jiān)控部總經(jīng)理劉旭峰告訴記者,他猜測,目前LP可能比照個體工商戶,并且按照累進制納稅,目前個體工商戶的納稅區(qū)間范圍為5%-35%。
“累進制的結果可能造成LP納稅比企業(yè)所得稅還高,這樣就不合理了。”劉旭峰說。他認為“20%以下”是一個“比較合理”的說法。
作為第一家合伙制創(chuàng)投企業(yè),LP又以自然人為主的鄭偉鶴顯然更關心這個問題。
在募集資金時,他充分披露稅收上面的風險,讓LP自行做選擇。“我不鼓勵他們做太大的投資,投的太多,風險可能大。我希望他們重在參與。”謹慎起見,他認為創(chuàng)投應該充分考慮LP的投資能力,控制LP的風險。“我要求我的LP必須承諾投資南海成長的資金是他閑置資金的不到20%,必須要有書面承諾和口頭錄音承諾。”鄭偉鶴曾成功勸說一名投資人將3000萬的投資額減至1000萬。
事實上,LP的反饋表明他們也擔心稅收問題。在募集過程中,最后有部分LP也減少了投資基金規(guī)模,但在鄭偉鶴看來是一件好事。
關于稅收,律師出身的鄭偉鶴的第一反應表示“不可能比照個體工商戶”。在今年3月底的一次會議上,鄭偉鶴曾經(jīng)提到有限合伙納稅問題,根據(jù)一些相關法律和國外通行標準,可能會有3到5種可能。“根據(jù)合伙企業(yè)所得稅納稅細則來講,可能為35%；如果根據(jù)個人所得稅法,是20%；如果根據(jù)企業(yè)所得稅法,是25%；如果根據(jù)美國黑石集團,是15%。”浙商創(chuàng)投相關人士猜測有兩種,一種參考股息稅,即20%的稅率,另一種為參考目前個人所得稅。目前,浙商創(chuàng)投也在等待繳稅細則的出臺。
他表示,稅收問題的明確必須通過一個立法程序,雖然目前對創(chuàng)投來說是一個比較急迫的問題,但還需等待時日。
除了稅收,在一些細節(jié)處理上,有限合伙制創(chuàng)投新兵們還遇到一些新問題。由于有限合伙制是新鮮事物,一個現(xiàn)實問題是,在工商局和證券公司祥光注冊軟件上都沒有這一欄,估計這一問題很快將得到解決。
再如,項目實現(xiàn)退出后,如何從有限合伙企業(yè)賬戶轉(zhuǎn)至個人,目前還存在障礙。其中關卡還是在于繳稅問題,細則出來之后,才能理順整個利潤分配流程。
還有,雖然募集資金非常便捷,但是將來資金的清算和處理可能存在問題,因為行業(yè)內(nèi)在如何操作未上市股權拍賣缺乏經(jīng)驗。
LP市場急需培育
國外風險投資基金的渠道多為大學捐贈基金、退休基金、家族(familyoffice)等不同,國內(nèi)的資金來源多為民營企業(yè)家、部分上市公司、富裕個人,相對來說,成熟的機構投資人較少。
目前正在準備募集一只人民幣基金的普凱基金主管合伙人姚繼平對記者表示,國內(nèi)和國外有限合伙人最大的差異在于LP本身對自身角色的認識。他看到國內(nèi)有些LP喜歡參與決策行為,“沒事就喜歡到里面(指GP)坐坐。”他分析,其主要原因在于國內(nèi)機構投資者充當LP角色的機會較少。目前,社?；鹬煌顿Y于規(guī)模較大投資機構,如鼎暉和弘毅。當更多機構投資者進入中國私募股權市場,情況會有改觀。
這一批中的有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)也表示出了對成熟LP的期待。比如,達晨對第一期基金對就LP有所選擇,“因為有些投資人并不成熟,他提出一兩年之內(nèi)就要有高回報。”達晨這只基金部分LP為來自原達晨信托客戶,包括投資機構,證券從業(yè)者、實業(yè)家,以及銀行理財產(chǎn)品從業(yè)人員。這些LP需要達晨定期發(fā)送項目投資信息,有重大信息予以臨時披露,每年必須給出投資年報。
達晨創(chuàng)投已經(jīng)考慮在9月將進行第二次募集工作。這一次,達晨將重點偏向機構投資者。背后的考慮有二。其一,機構比自然人更為成熟,除了對回報有平穩(wěn)心態(tài)之外,還能長期提供資金。
其二,從LP數(shù)量來說,越少對投資活動越有利。企業(yè)上市證監(jiān)會有股東不能超過200人的規(guī)定,LP人數(shù)越少,越能減少不必要的困擾。浙商創(chuàng)投總裁陳越孟向記者也表示海鵬下一個基金雖然規(guī)模更大,但LP人數(shù)會減少。
除了那些提出不合理高回報的LP外,還有一些“另類”的LP則抱有“偷師”的心態(tài)。劉旭峰告訴記者,有一些在房地產(chǎn)市場獲利頗豐的個人投資者和機構投資者,有興趣轉(zhuǎn)向股權投資市場卻不知如何操作,缺乏學習渠道和團隊,于是他們借加入新成立的合伙企業(yè)作為學習的途徑。但一旦感覺“學有所成”,就馬上撤資。今年即有媒體報道東海創(chuàng)投由于此種原因已經(jīng)退回4億元資金。
作為GP,劉旭峰們以“不對公司的利益造成實際的傷害”為底線,盡量選擇滿足LP的各種要求,包括細節(jié)的詢問。但劉旭峰并不顯得憂心忡忡,他認為股權投資行業(yè)的核心部分,并非一兩年即能學到,必須經(jīng)過長時間的市場洗禮。
不過,LP和管理公司之間也是一個雙向的選擇,人才是成熟LP垂青管理公司的基礎。全國社?；饡硎麻L戴相龍在6月首屆中國股權投資基金年會上演講時表示,培養(yǎng)和引進基金管理人才是發(fā)展股權投資基金要解決的主要問題之一。
他在會上舉了這樣一個例子。天津發(fā)起設立渤海產(chǎn)業(yè)基金時,戴相龍向有關投資人打了電話,發(fā)出設立基金邀請書,不到2個月就募集到200億份額的基金。但是,在商議基金管理公司向基金收取傭金和利潤分配時,吵了6個月才定下來。
“這說明什么問題?說明股權投資基金不是缺錢財,是缺人才?，F(xiàn)在我國設立的基金及管理公司較少,成立時間較短,管理公司業(yè)績還不明顯,投資人不愿意向管理人支付較高報酬。”戴相龍解釋。對此,他提出要大膽引進境外的人才。
不過,和經(jīng)驗豐富的外資基金爭取人才并不容易,特別是多家外資機構都在相繼啟動人民幣基金。近日,有業(yè)內(nèi)人士告訴記者,朱敏所在的賽伯樂投資(Cybernaut)以及戈壁投資(GobiPartners)都在準備人民幣基金。
“未來3到5年,市場將洗牌。到時候LP將根據(jù)業(yè)績和團隊來選擇管理團隊。”劉旭峰表示。
目前,鄭偉鶴已經(jīng)放慢南海成長二期的投資節(jié)奏。相比去年下半年12個項目數(shù)量,今年上半年,新基金只投出一個。除了資本市場表現(xiàn)不佳的因素之外,主要原因在于這支管理團隊只有六七人。鄭偉鶴認為必須投入更多精力在項目管理上和團隊成長上。（周惟菁）
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