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來源： 上海證券報 郭成林
證監(jiān)會對于PE投資IPO項目（尤其突擊入股）的監(jiān)管要求，從最早的拉長鎖定期，到終級追溯式核查，再到嚴(yán)控“公務(wù)員、銀行人員、中介人員及親屬”等四類人成LP或股東；及至最新的“完全式”信披及“適格性”(法律用語，即合適的資格）核查，其施政導(dǎo)向明顯趨嚴(yán)。更需注意的是，兩年來，“設(shè)、融、投、退”——證監(jiān)會之于PE業(yè)的監(jiān)管，表面看發(fā)力于產(chǎn)業(yè)鏈最后一節(jié)，實際上仍扣住當(dāng)前投資利益鏈最重要一環(huán)，其變化趨向更當(dāng)關(guān)注與研究。
記者近日從多位保薦機構(gòu)負責(zé)人處獲悉，監(jiān)管層對IPO前一年內(nèi)入股的PE機構(gòu)，要求在終級追溯的核查背景下，再進行“完全式”信息披露，包括PE基金基本情況、財務(wù)狀況、投資項目列表等；也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景簡歷、財務(wù)狀況等。
在此基礎(chǔ)上，監(jiān)管層要求對上述情況的PE進行最嚴(yán)厲的“適格性”核查：除此前已要求關(guān)于“與發(fā)行人及其他股東、中介有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、有無特殊協(xié)議及安排、是否存在利用有限合伙規(guī)避200人股東限制”等內(nèi)容的核查，還增加對“是否具備投資發(fā)行人的資格、注冊資本或?qū)嶋H繳付出資額是否遠高于投資于發(fā)行人的資金額、認購發(fā)行人增資僅為其投資項目之一”等，其目的在于嚴(yán)格甄別“只為投資發(fā)行人而成立的特殊目的主體”，也即俗稱的“偽PE”。
針對上述政策變化，有保薦人對記者說：“從此前的監(jiān)管實踐中，證監(jiān)會目前認為設(shè)立‘特殊目的主體’類的影子公司投資IPO項目，不符合PE投資本質(zhì)，且存在腐敗等貓膩的可能性很大，故而要求嚴(yán)格核查，說不清道不明的一律清理。”
但也有遭遇核查的PE人士指出，“在境外市場以SPV（特殊目的主體）入股IPO項目是常見手段。”
查當(dāng)下資本市場法律規(guī)則，對于IPO股東適格性監(jiān)管主要包括以下：《公務(wù)員法》規(guī)定的公務(wù)員不得成公司股東；《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》以及《關(guān)于進一步制止黨政機關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定的黨政機關(guān)的干部和職工不得成公司股東；中紀(jì)委《關(guān)于“不準(zhǔn)在領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動”的解釋》規(guī)定的處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部配偶、子女不得成公司股東等等十幾種情況。
然而，客觀而論，對PE機構(gòu)成為IPO發(fā)行人股東的適格性監(jiān)管，并無類似上述明確法規(guī)框架可用，多來自證監(jiān)會依據(jù)上述規(guī)定“視同”處理，并內(nèi)部審核把握原則。
事實上，證監(jiān)會的監(jiān)管力度正在持續(xù)增強、監(jiān)管范圍正逐步擴大。如3月8日證監(jiān)會預(yù)披露了北京太空板業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股書申報稿，其中在名為“最近一年及一期新增股東的持股數(shù)量及其變化情況、取得股份的時間、價格和定價情況”的章節(jié)中，明細披露了2010年5月年公司增資擴股時引入的深創(chuàng)投、嘉輝創(chuàng)投、和君薈盛（有限合伙）等6家PE的情況。
與此前IPO項目不同，該章節(jié)最后，招股書申報稿明確寫道：保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查后認為，上述股東均具備投資發(fā)行人的資格，注冊資本或?qū)嶋H繳付出資額遠高于投資于發(fā)行人的資金額，認購發(fā)行人增資僅為其投資項目之一，上述股東均非只為投資發(fā)行人而成立的特殊目的主體。同時，經(jīng)過核查，還發(fā)現(xiàn)了上述6家PE與發(fā)行人曾簽有對賭條款，故也一并廢除。
