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來源：中國證券報
上海證券交易所7日發(fā)布實施《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》。上交所表示，《指引》旨在引導和推動上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學和透明的分紅機制，促進資本市場理性投資、長期投資和價值投資，實現長期資金入市與現金分紅之間的良性互動，保護投資者合法權益。根據《指引》，上市公司應當合理制定現金分紅政策和決策程序，完善現金分紅的信息披露及監(jiān)督機制，引導投資者形成穩(wěn)定回報預期和長期投資理念。
分紅“不及格”須做說明
《指引》明確，上交所鼓勵上市公司每年度均實施現金分紅。上市公司可以選擇固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策和剩余股利政策4種股利政策之一，作為現金分紅政策。上市公司應當在年度報告“董事會報告”部分中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。
《指引》要求現金分紅比例低于30%的上市公司履行更嚴格的信息披露義務，顯示30%的現金分紅比例相當于一條“及格線”，上交所鼓勵上市公司現金分紅比例不低于30%。上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細說明未進行現金分紅或現金分紅水平較低的原因、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況、董事會會議的審議和表決情況以及獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。
上市公司如無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。此類公司以及現金分紅比例低于30%的公司，需召開業(yè)績說明會，就相關事項與媒體、股東特別是機構投資者、中小股東進行溝通和交流。
防止大股東利用分紅套現
《指引》稱，上交所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產的公司、完成重大資產重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司，通過現金回購股票的方式回報投資者。上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利。在公司提出不超過回購比例的再融資申請時，上交所將在所承擔的職責范圍內給予“綠色通道”待遇。
為防止出現大股東利用現金分紅“套現”的情況，《指引》強調，首次發(fā)行股票并上市的公司和新發(fā)行證券的上市公司所確定的現金分紅方案，應當與招股說明書、募集說明書或發(fā)行預案中載明的股東回報規(guī)劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。對于此類公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形，上交所將要求負責持續(xù)督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請相關監(jiān)管機構進一步核查。
對于持續(xù)穩(wěn)定地進行較高水平的現金分紅的上市公司，《指引》列出了若干激勵措施。對于現金分紅政策不合理、決策程序不合規(guī)或現金分紅方案不利于中小股東的上市公司，上交所鼓勵單獨或合并持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規(guī)定程序提出臨時提案，鼓勵單獨或合并持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會，提出切實體現中小股東利益的現金分紅方案或政策，督促公司形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學和透明的現金分紅機制。
上交所鼓勵投資者特別是機構投資者積極行使股東權利，關注、分析和評價上市公司的現金分紅政策或方案。
