掃一掃，查看手機站
來源：世紀(jì)經(jīng)濟報道
新三板掛牌公司的限售政策將迎來實質(zhì)性變革。
本報記者拿到的中國證券業(yè)協(xié)會(下稱中證協(xié))的一份通知顯示，除控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管人員外，新三板掛牌公司掛牌前其他股份可一次性全部進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓。也就是說，新三板掛牌公司的一般發(fā)起人股份將不再有限售要求，已經(jīng)掛牌的公司一次性辦理解限，而今后新掛牌的公司直接按新規(guī)定執(zhí)行。“ 原來要求所有原始股東三年才能全部轉(zhuǎn)讓完所持股份，本身就存在制度缺陷。比如有的股東想把股權(quán)一次性協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但沒有辦法實現(xiàn)，而其他不上三板的公司卻無此限制。還有，有的公司實體已經(jīng)不存在了，但其股東持有的股份仍然轉(zhuǎn)讓不出去，現(xiàn)在是把原有的制度修補一下。”一位三板主辦券商人士對本報記者說。“也就是說三板公司股份正向無限制流通方向前進(jìn)。另有券商人士分析說，此新規(guī)定是與將要推出的創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則進(jìn)行銜接。
三板“全流通”
在這份題為《關(guān)于做好代辦系統(tǒng)股份報價公司掛牌前股份解除轉(zhuǎn)讓限制工作的通知》(以下簡稱《通知》)中，把三板公司掛牌前股份即原始股東分為三類處理，分別是控股股東、實際控制人及其一致行動人；董事、監(jiān)事、高級管理人員；其他普通原始股東。最大的變化是，明確要求其他普通原始股東不再受原有限售期限的約束，“可一次全部進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓”。本報記者了解到的情況顯示，三板公司在節(jié)前就已經(jīng)接到相關(guān)主辦券商的通知，按照中證協(xié)的要求，“尚未完成股份解除限售的，需要在近期內(nèi)迅速完成相關(guān)股份解限售”。根據(jù)該要求，一家公司原計劃2009年6月18日才到解限日期的第三批股份將不用等到該時點再辦理，而是在4月21日前將股份解除申請初稿送交主辦券商，4月23日提交正式申請。實際上，中證協(xié)《通知》要求的時點是，主辦券商應(yīng)于2009年4月27日前向協(xié)會提交所推薦掛牌公司掛牌前股份解除轉(zhuǎn)讓限制備案文件。同時要求主辦券商協(xié)助掛牌公司于5月7日前辦理完成相關(guān)股份解除轉(zhuǎn)讓限制登記手續(xù)，并督促掛牌公司履行信息披露義務(wù)。本報記者從多家主辦券商處了解，目前所有掛牌公司的相關(guān)股份解除轉(zhuǎn)讓限制的申請手續(xù)都已齊備，但目前還未真正實施解限。“這種改革肯定要按照程序來做，三板的總綱是《試點辦法》，其中有關(guān)于限售方面的修改，要等修訂后的試點辦法正式公布后才會正式實施，現(xiàn)在先做好準(zhǔn)備工作。”一位主辦券商人士對本報記者說。但另外一些券商人士則表示，在“5·1”這個敏感時間點前后做此改革，很難說與創(chuàng)業(yè)板的推出無關(guān)。市場普遍預(yù)期創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將在5月份出臺，三板掛牌企業(yè)作為創(chuàng)業(yè)板的后備資源，改革制度障礙以銜接創(chuàng)業(yè)板是勢在必行。
控股股東分三批解限
《通知》中對掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在掛牌前直接或間接持有股份的規(guī)定與此前相同，即仍然分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一，進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌滿一年和兩年。實際上，這與三板《試點辦法》的原有規(guī)定相一致。值得注意的是，掛牌前12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給他人的該類股份，也應(yīng)該按此時間和比例解除轉(zhuǎn)讓限制。當(dāng)然，《通知》也按照《公司法》的規(guī)定對“擁有掛牌公司控制權(quán)”進(jìn)行了界定，即以下四種情況：持有掛牌公司50%以上的股份；可以實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。也就是說，計算投資者所持有一個掛牌公司的股份，將包括兩部分：登記在其名下的股份、雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。即投資者及其一致行動人在一個掛牌公司中持有的股份被要求合并計算。《通知》還對掛牌前12個月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的行為作出規(guī)定，要求貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿12個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，而非貨幣財產(chǎn)出資新增股份則需滿24個月。此外，對于掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等“第三類股東”，《通知》要求其所持公司股份按《公司法》有關(guān)規(guī)定解除轉(zhuǎn)讓限制，即每年解除限售的股份不得超過25%。
