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2014/7/15 7:45:00 來源：第一財經(jīng)日報
證監(jiān)會的“簡政放權(quán)”，有望進(jìn)一步點燃A股市場上的并購重組熱。
7月11日，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》)向社會公開征求意見。根據(jù)修訂后的規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的并購重組將取消審批。
政策松綁勢必激發(fā)一波并購重組熱潮，但是如何解決“一放就亂”的頑疾，是監(jiān)管層需要面對的問題。今年以來，并購重組呈現(xiàn)兩大特點：一是PE、券商等機構(gòu)與上市公司合作成立并購基金，進(jìn)行并購重組方面的“長線合作”，這一模式在二級市場屢屢創(chuàng)造股價神話；二是并購重組頻現(xiàn)失敗案例，監(jiān)管層對此現(xiàn)象已表示“關(guān)注”。
“一方面要鼓勵重組，但是另一方面需要加大違法成本。”一位從事并購重組業(yè)務(wù)的大型券商投行部人士對《第一財經(jīng)日報》表示，對沒有明確重組意向、僅為公告之后炒作股價的上市公司應(yīng)當(dāng)予以約束。
大幅減少審批
繼實施并購重組審核分道制之后，證監(jiān)會再次針對并購重組進(jìn)行松綁。
根據(jù)《重組辦法》和《收購辦法》修訂后的規(guī)則，對于不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，證監(jiān)會將“全部取消審批”；對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行為，鑒于《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，目前還要進(jìn)行審核。
不過，證監(jiān)會表示已經(jīng)在針對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核簡化方面作了努力。一方面，《證券法》規(guī)定上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須報經(jīng)核準(zhǔn)。目前，證監(jiān)會正在推動《證券法》的修訂完善。
另一方面，去年啟動的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核分道制下，證監(jiān)會可以進(jìn)行差異化監(jiān)管制度安排，“有條件地”減少此類審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。
本次修訂后，要約收購事前審批也將取消，證監(jiān)會不再對要約收購出具無異議的批復(fù)文件。此外，還將取消兩項要約收購豁免情形的審批，包括因上市公司發(fā)行新股而取得控制權(quán)的情形，以及證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的情形。
“減少審批說明并購重組速度更快，炒股價的難度將加大。”上述投行人士表示，因為股價需要時間來反映，縮短時間對于股價操縱而言難度增大。
并購基金迎寬松期
大幅減少甚至取消審批，對目前廣泛參與上市公司并購重組事件的并購基金而言，無疑意味著政策寬松，其“巧妙”的資本運作方式將大展身手。
一家券商高管對《第一財經(jīng)日報》表示，其公司控股的一個投資有限責(zé)任公司就是該公司的并購基金運作平臺和直投平臺，可以為上市公司提供過橋資金，也可以服務(wù)于公司全業(yè)務(wù)鏈發(fā)展。
據(jù)統(tǒng)計，今年以來至少有28家A股上市公司參與設(shè)立并購基金，這些并購基金設(shè)立總規(guī)模超過160億元，特點是投資范圍多與其自身的行業(yè)相關(guān)，大部分是為上市公司并購重組“量身定制”。
有業(yè)內(nèi)人士表示，“上市公司+PE”成立并購基金收購目標(biāo)對象、“埋伏”未來并購重組的玩法，正成為上市公司資本運作的新寵。具體模式為上市公司大股東與PE或券商合作，成立并購基金，對目標(biāo)收購對象進(jìn)行控股型收購，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購以退出。
對于上市公司大股東而言，可以較少的資金撬動較大的收購資金金額，完成杠桿收購。對PE而言，其購入上市公司股份也往往向投資者傳遞出一種并購重組預(yù)期。
在這一模式中，硅谷天堂的運作在業(yè)內(nèi)最負(fù)盛名，其影響力從二級市場股價的表現(xiàn)就可見一斑。
6月26日，硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司、深圳前海硅谷天堂股權(quán)投資基金管理有限公司發(fā)起成立的新疆硅谷天堂恒瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)通過深圳證券交易所[微博]集中競價交易系統(tǒng)增持浩物股份(5.30, 0.11, 2.12%)5.0036%股份后引爆公司股價，隨后公司股票出現(xiàn)連續(xù)漲停。
事實上，硅谷天堂在與京新藥業(yè)(17.96, 0.15, 0.84%)的合作中展示了更為完整的模式。
2013年1月31日，京新藥業(yè)宣布浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司(下稱“天堂硅谷”)和浙江元金投資有限公司(下稱“元金投資”)共同發(fā)起設(shè)立專門為公司的產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購基金，通過并購基金對并購對象進(jìn)行收購，并對并購對象培育管理，在并購對象達(dá)到各方約定的并購條件時，由京新藥業(yè)對并購對象進(jìn)行收購。
此天堂硅谷為上述硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司關(guān)聯(lián)公司。元金投資是當(dāng)時持有京新藥業(yè)4.57%股份的股東，元金投資的控股股東和實際控制人也是京新藥業(yè)的大股東和實際控制人。
由天堂硅谷和元金投資發(fā)起設(shè)立并購基金(下稱“天堂元金”)，出資結(jié)構(gòu)為元金投資占10%~20%，天堂硅谷和社會投資者出資占80%~90%(除天堂硅谷指定全資子公司出資500萬外，其余全部由天堂硅谷向社會投資者募集)。
2013年10月10日，天堂元金與廣東益和堂制藥有限公司原股東簽訂收購協(xié)議，以1.2億元收購益和堂100%股權(quán)，完成了并購基金首次行業(yè)內(nèi)企業(yè)收購。
對此，有市場人士提出質(zhì)疑稱，雖然這一模式目前沒有違反相關(guān)法規(guī)，但是有長線內(nèi)幕交易之嫌。
重組失敗將遭“關(guān)注”
受IPO長時間暫停以及新股發(fā)行緩慢的影響，去年以來并購重組市場持續(xù)火爆。不可否認(rèn)的是，無論是成功的并購重組，還是失敗的并購重組，都能在當(dāng)前神經(jīng)敏感的A股市場中掀起一陣波瀾。
截至目前，今年上半年處在進(jìn)行中或已經(jīng)完成的并購重組就有近2500起，其中也包括終止進(jìn)行的46起。本報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這46起當(dāng)中除7起是因為審核“未通過”外，其余39起全部是因為各種原因而宣布終止進(jìn)行。
大規(guī)模出現(xiàn)的重組失敗理由各異，但是由于并購重組事項對二級市場股價影響巨大，內(nèi)幕交易也往往伴生。
事實上，《第一財經(jīng)日報》從證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人處獲悉，監(jiān)管層已經(jīng)開始關(guān)注上市公司頻頻出現(xiàn)的“重組失敗”現(xiàn)象，對虛假重組也非常關(guān)注。
上述負(fù)責(zé)人稱，上半年出現(xiàn)很大比例的公司宣布重組失敗，這種情況證監(jiān)會將進(jìn)行核查，參與各方要做出說明。上市公司要充分說明重組不成功原因；中介機構(gòu)要充分說明相關(guān)情況，如果有必要啟動現(xiàn)場核查程序，證監(jiān)會將安排派出機構(gòu)執(zhí)行；上市公司要對重組的風(fēng)險詳細(xì)披露。
